Yazar "Serder, Selen" seçeneğine göre listele

Listeleniyor 1 - 1 / 1
  • Küçük Resim
    Öğe
    Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun İşletme Konusu Dışında Kalan İşlemler Nedeniyle Sorumluluğu
    (2019) Serder, Selen
    Bir sermaye şirketi olan anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisinin kapsamı, “işletme konusu” ile sınırlandırılmıştır. Dolayısıyla yönetim kurulu işletme konusu dışında işlem yaparsa, temsil yetkisinin kapsamını aşacağından sorumluluğu söz konusu olur. Esasen işletme konusu, Eski Türk Ticaret Kanunu döneminde geçerli olan ultra vires ilkesi uyarınca ticaret şirketlerinin hak ehliyetini sınırlandıran bir ölçüttü. Türk Ticaret Kanunu döneminde ise ultra vires ilkesi terk edilmiş ve işletme konusu, ticaret şirketlerinin hak ehliyetini sınırlandıran bir ölçüt olmaktan çıkarılmıştır. Ancak anonim şirkette yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamının belirlenmesi bakımından, şirketin amacı ve işletme konusu kavramları varlığını korumaktadır. Anonim şirket yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamını aşarak işletme konusu dışında işlem yapması halinde, yapılan bu işlem kural olarak geçerli olmasına rağmen yönetim kurulunun sorumluluğu gündeme gelir. Yönetim kurulunun sorumluluğunun yasal dayanağı, anonim şirketin, TTK m.371/1 uyarınca temsil yetkisinin kapsamını aşarak işlem yapan yönetim kuruluna karşı rücu hakkının bulunmasıdır. Kanunda rücu hakkının nasıl kullanacağı düzenlenmediğinden, anonim şirket işletme konusu dışında işlem yapan yönetim kuruluna karşı rücu hakkını kullanmak için TTK m.553 ve devamında düzenlenen sorumluluk davası açma yoluna gidecektir.