Limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve sonuçları

Abstract

Ticari hayatta önemli bir yeri bulunan limited şirketlerin esas sermaye payının devir işlemleri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 595 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Limited şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, esas sermaye payının limited şirket ortaklarına ya da üçüncü kişilere devri mümkündür. Esas sermaye payının devri için devreden ve devralan arasında yazılı devir sözleşmesi yapılmalı, bu sözleşmede bulunan imzalar noter tarafından onaylanmalıdır. Devir sözleşmesi taahhüt ve tasarruf işlemi olmak üzere iki aşamalıdır ancak uygulamada taahhüt ve tasarruf işlemi birlikte gerçekleşmektedir. Devir işleminin tamamlanabilmesi için imzası noter tarafından onaylanan devir sözleşmesinin şirkete bildirilmesi ve limited şirket genel kurulu tarafından devrin onaylanması gerekmektedir. Devir ile ilgili bildiriminin şirkete yapılmasından itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından bir karar verilmemesi halinde onayın verildiği kabul edilir. Genel kurul tarafından onayın verilmesi ya da üç ay süre ile bu konuda karar verilmemesi halinde devir işlemi tamamlanmış olur. Şirket sözleşmesi ile devir işlemine genel kurul onayının zorunluluğunun kaldırılması mümkündür. Genel kurul, devir işlemini sebep göstermeksizin reddedebilir. Bu halde payını devretmek isteyen ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı bulunmaktadır. Devrin onaylanmasının ardından şirket müdürü devir işlemini pay defterine kaydeder ve tescil için ticaret siciline başvurulur. Devir işlemlerinde, Türk Ticaret Kanununda yer alan düzenlemelere ve ilgili mevzuata uyulmaması, devir işleminin taraflarına veya işlemin tarafı olmayan üçüncü kişilere zarar verebilmektedir.