Anonim şirket yönetim kurulu iç yönergesi (Yönetimin devri ve temsil yetkisinin kapsamının belirlenmesi açısından)

Abstract

6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmemiş olmasına rağmen uygulamada İç Yönerge anonim şirketlerin yönetim yapısını ve işleyişini kurala bağlamıştı.6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nda ise iç yönerge kavramı yasal zemine kavuşmuştur. Yeni bir yasal düzenleme olması nedeniyle bu kavramın uygulamada ne şekilde ele alınacağı, söz konusu kavramın şirketler hukuku içerisinde diğer kurallar ile ilişkisi, şirketlerin yönetim ve işleyişine yapacağı katkı ile yaratacağı etkinin boyutu ve niteliği ile hukuki boyutunun irdelenmesi bir gereksinim olarak ortaya çıkmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi ile bazı hallerde iç yönerge hazırlanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu çalışmada, TTK'nin 367. maddesinin birinci fıkrası ve 371. maddesinin yedinci fıkrası hükümlerinde düzenlenen iç yönerge çeşidi "yönetim kurulu iç yönergesi", TTK'nin 419. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen iç yönerge ise "genel kurul iç yönergesi" olarak adlandırılmış, bu çalışmanın kapsamı yönetim kurulu iç yönergesiyle sınırlı tutulmuştur. Anonim şirketin yönetiminin belli bir düzen ve disiplin altına alınması ve kurumsallaşmanın, şeffaflık ve denetim ile hesap verilebilirliğin sağlanması için iç yönerge hazırlanması son derece yararlı ve önemlidir. İç yönerge ile yapılan en önemli işlemlerden birisi yönetim yetkisinin devrinin ve koşullarının düzenlenmesidir. Ayrıca anonim şirket bünyesinde sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak atanan kişilerin görev ve yetkilerinin belirlendiği bir belge olması nedeniyle de iç yönerge oldukça önemli bir düzenlemedir.

The internal regulation institution is not regulated in the Turkish Commercial Code No. 6762, but in practice, it has established the management structure and operation of corporations. In the new Turkish Commercial Code numbered 6102, the concept of internal regulation has reached legal ground. As it is a new legal regulation, it is a necessity to determine how this concept will be regulated in practice, the relationship of the institution with other concepts and rules in corporate law, the size and quality of the impact and the legal dimension of the impact it will have on the management and operation of companies. In fact, internal regulations were being prepared in the period of Turkish Commercial Code numbered 6762. However, with the enactment of the new Turkish Commercial Code, in some cases, it was made compulsory to prepare internal regulations. The fact that the internal regulations are texts showing the management structure and operation of corporations reveals the importance of the subject. It is extremely useful and important to put the management of the corporation under a certain order and discipline and to prepare internal regulations to ensure institutionalization, transparency and audit and accountability. One of the most important transactions with the internal regulation is the regulation of the delegation of the management authority. Because one of the legal basis and infrastructure of the delegation of management authority is the internal regulation of the corporation. Therefore, an internal regulation must be prepared for the delegation of management. In other words, it is not possible to delegate the management authority without preparing the internal regulation. In addition, the internal regulation is a very important document where the duties and rights of persons appointed as a limited authorized commercial agent or other merchant assistant are determined.