Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun İşletme Konusu Dışında Kalan İşlemler Nedeniyle Sorumluluğu

Abstract

Bir sermaye şirketi olan anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisinin kapsamı, “işletme konusu” ile sınırlandırılmıştır. Dolayısıyla yönetim kurulu işletme konusu dışında işlem yaparsa, temsil yetkisinin kapsamını aşacağından sorumluluğu söz konusu olur. Esasen işletme konusu, Eski Türk Ticaret Kanunu döneminde geçerli olan ultra vires ilkesi uyarınca ticaret şirketlerinin hak ehliyetini sınırlandıran bir ölçüttü. Türk Ticaret Kanunu döneminde ise ultra vires ilkesi terk edilmiş ve işletme konusu, ticaret şirketlerinin hak ehliyetini sınırlandıran bir ölçüt olmaktan çıkarılmıştır. Ancak anonim şirkette yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamının belirlenmesi bakımından, şirketin amacı ve işletme konusu kavramları varlığını korumaktadır. Anonim şirket yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamını aşarak işletme konusu dışında işlem yapması halinde, yapılan bu işlem kural olarak geçerli olmasına rağmen yönetim kurulunun sorumluluğu gündeme gelir. Yönetim kurulunun sorumluluğunun yasal dayanağı, anonim şirketin, TTK m.371/1 uyarınca temsil yetkisinin kapsamını aşarak işlem yapan yönetim kuruluna karşı rücu hakkının bulunmasıdır. Kanunda rücu hakkının nasıl kullanacağı düzenlenmediğinden, anonim şirket işletme konusu dışında işlem yapan yönetim kuruluna karşı rücu hakkını kullanmak için TTK m.553 ve devamında düzenlenen sorumluluk davası açma yoluna gidecektir.

As a capital company, the joint-stock companies’ administrative and representative body is the board of directors. In pursuance of Turkish Commercial Code, the authority of administration and representation of the board of directors is restricted with the objects of company. Thus, the board of directors acts beside the objects of company, it will be liable because it exceeds the authority of representation. Because the principle of ultra vires was effective according to ancient Turkish Commercial Code, the objects of company restricted the capacity of the commercial companies. Turkish Commercial Code remove the principle of ultra vires; thus, the capacity of the commercial companies are not restricted with the objects of the company. However, in joint-stock companies the objects of company is important for the establishment of the authority of representation of the board of directors. If the board of directors of the joint-stock company exceeds its authority of representation by doing acts beside the objects of company; this act will be binding for the company but the liability of board of directors will come to order. The legitimate reason of the liability of the board of directors is the article 371/1 of Turkish Commercial Code that gives the right of recourse to the joint-stock company against the board of directors which exceeds its authority of representation by doing acts beside the objects of company. Because the Turkish Commercial Code does not regulate the exercise of the right of recourse, the joint-stock company can process a liability suit according to article 553 et seq. to use the right of recourse against the board of directors that acts beside the objects of company.