Ttk’da anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin genel hükümler ve kayıtlı sermaye sisteminde dış kaynaklardan sermaye artırımı

Abstract

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, ana sözleşme değişikliğinin özel bir halidir. Sermayenin anonim şirket alacaklılarının tek teminatı olması nedeniyle korunmasına duyulan ihtiyaç, sermaye artırımının özel olarak düzenlenmesini zorunlu kılmıştır. Eski Türk Ticaret Kanunu ile kıyaslandığında, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye artırımı daha ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Tüm sermaye artırımı türlerine uygulanacağı belirtilen genel hükümlerden sonra, her bir sermaye artırımı türüne ilişkin özel hükümlere yer verilmiştir. Sermaye artırımı hakkındaki genel hükümlerde (m. 456-457), sermaye artırmının ön koşulu, artırıma karar verecek organ, tescil ve sermaye artırımına uygulanacak kuruluş hükümleri gibi hususlar yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye artırımı türü olarak sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şartlı sermaye artırımı düzenlenmiştir. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, esas sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi açısından ayrı ayrı düzenlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemi, Türk şirketler hukukunda yalnızca halka açık anonim şirketlerin kabul edebileceği bir sistemdi. Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemelerle birlikte kapalı anonim şirketlerin de bu sistemi kabul edebilmesine imkan tanınmıştır. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına yönetim kurulu karar verdiği için sermaye artırımı daha hızlı ve kolay bir biçimde ger- çekleşmektedir. Bu nedenle kapalı anonim şirketlere de kayıtlı sermaye sistemini kabul etme imkanının tanınması yararlı bir düzenlemedir.

In joint-stock corporations, increase of capital is a special state of alteration of memorandum. The need to protect the capital, since its the only guarantee of company’s creditors, requires distinctive regulations for the increase of capital. In comparison with the old Turkish Commercial Code, the new Turkish Commercial Code has more detailed provisions about the capital increase. Following the general provisions which are applied to all capital increase types, special provisions about each type of capital increase are also included. Among the general provisions (article 456-457) of capital increase, subjects like precondition of capital increase, the agency that decides the capital increase, registration and the provisions about the establishment of joint-stock corporations that are applied to the capital increase, are regulated. Capital increase with external sources, capital increase with internal sources and conditional capital increase are the three types of capital increase that are regulated under the Turkish Commercial Code. Capital increase with external sources is regulated individually for share capital system and registered capital system. Under Turkish Commercial Law, registered capital system was a system that only public joint-stock corporations can accept. With the new Turkish Commercial Code, closed joint-stock corporations now have the opportunity to accept the registered capital system. As in the registered capital system the board of directors decides on the capital increase, implementation of capital increase is faster and easier. For that reason, the opportunity to accept the registered capital system is a beneficial regulation for closed joint-stock corporations.